M&A

2019年12月24日

横浜よつば法律税務事務所

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略です。

Mergersとは合併という意味で、Acquisitionsとは買収という意味です。

一口に「合併」や「買収」と言っても、細かく分ければ様々な手法があります。そして、目的や状況に応じて、どのような手法を選択するかが変わってきます。以下では、比較的よく用いられる手法について簡単にご紹介します。

株式譲渡

ある会社の株式の全部または大部分を有する株主が、他の会社または個人にその株式を譲渡する方法です。これにより、当該会社の支配権が、新しい株主に移転します。

社長が交代になる場合も多いでしょうが、会社の外観は基本的には変わらないなどのメリットがあります。これは大きなメリットで、預貯金の名義変更や他社との契約名義の変更、従業員の地位の承継、新たな許認可の取得等が不要となりますから、スムーズに事業の引継をすることができます。また、手続にかかる時間や事務作業も少ない方法といえます。このことから、中小企業のM&Aでは、最も多く用いられていると思われます。

他方、株式を譲り受ける会社は、株式を譲渡する会社の経営権を包括的に取得することになりますから、不要な事業も含めて引き継がなければいけません。また、簿外債務などのリスクも排除できません。

事業譲渡

ある会社の全部または一部の事業を、他の会社に譲渡し、この他の会社が、当該事業を引き継ぐ方法です。

株式譲渡では会社の経営権が包括的に承継されるのと異なり、必要な事業だけを承継できる点が、譲渡会社・譲受会社双方にとってメリットといえます。また、そのような手法であるため、譲受会社にとっては、金銭的負担が比較的少ないですし、簿外の債務などを承継せずに済ませられる可能性も上がります。

もっとも、承継の対象となる事業に関する預貯金の名義変更や他社との契約名義の変更、従業員の地位の承継等が必要ですし、許認可も自動的に引き継げるわけではありませんので、株式譲渡と比較して、様々な事務的負担は生じることにはなります。

吸収合併

ある会社を消滅させ、その会社の資産・負債、権利・義務を、存続する会社が引き継ぐ方法です。

存続する会社は、消滅する会社をまるごと自社に統合できます。包括的に会社が承継されるという点では、株式譲渡と共通する面があります。もっとも、吸収合併の場合、株式譲渡と異なり、存続する会社自体が、消滅する会社を吸収した分大きくなりますから、スケールメリットが得られますし、組織の合理化を図ることも可能になります。

もっとも、存続する会社は、不要な事業も含めて、消滅する会社を全て引き継がなければいけないので、消滅する会社に不要な事業が多い場合には適しません。また、預貯金の名義変更や他社との契約名義の変更、従業員の地位の承継等の事務負担は必要ですし、消滅する会社の許認可を自動的に引き継げるわけでもありません。伝統ある会社が消滅してしまうこと自体も、残念なことです。他方、存続する会社としては、金銭的負担が大きくなりやすく、簿外債務があった場合、その帰属主体となってしまうなどのリスクも排除できません。吸収合併を行う際には、存続する会社は、事前のリスク調査を特に慎重に行う必要があるでしょう。

この他にも、新設合併、会社分割、第三者割当増資などの手法があります。あるいは、M&Aという概念の中に入れてよいのか微妙なところですが、業務提携や資本提携などの形で、目的を達成することができる場合もあるでしょう。

M&Aを実行するには、上記のような概念を知り、選択するだけでなく、しっかりと準備・調査し、計画を立て、条件交渉をしなければいけません。場合によっては、倒産手続などの利用も、併せて検討していく必要があります。そのためには、法律・税務に精通した専門家のアドバイスが必須です。

当事務所は、M&A全般にわたって、適切で丁寧なアドバイスをさせていただきます。M&Aを実行するに当たっての事前調査を行う弁護士・税理士が必要な場合に、この事前調査を担当させていただくということもできます。

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2019年12月24日